Finančno ministrstvo je oblikovalo nov zakon o Slovenskem državnem holdingu, ki je bil 19. septembra 2013 posredovan v javno obravnavo. V uvodu zakona piše, da je namen novega zakona o SDH doseči ločitev funkcije države kot lastnice kapitalskih naložb od ostalih funkcij države ter s koncentriranim upravljanjem naložb doseči stabilno lastništvo, optimiziranje stroškov upravljanja in maksimiranje donosnosti naložb. Po tem zakonu je SDH delniška družba, ki jo tvorijo samostojne posamezne kapitalske naložbe v državni lasti. V zakonu piše, da upravljanje naložb pomeni pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in izvrševanje pravic delničarjev ter vzdržno povečevanje vrednosti naložb.

V uvodni obrazložitvi je povedano, da se vsebina in namen tega zakona skladata s priporočili OECD. V teh smernicah je državna lastnina definirana kot lastnina, ki pripada ljudstvu, povedano je, da lahko s korporativnim upravljanjem država enako uspešno gospodari z državno lastnino, kot gospodarijo privatniki, ter da tudi za objekte v državni lasti veljajo zakonitosti inovativnega razvoja izdelkov. Ideja o korporativnem upravljanju podjetij je nastala v tridesetih letih prejšnjega stoletja v Ameriki iz potrebe, da bi oblikovali pravila, po katerih bi podjetja obratovala tako, da bi ustrezala zahtevam lastnikov (delničarjev) kakor tudi upravljalcem podjetij, v Evropi pa je doživela intenziven razvoj v zadnjih desetletjih, ko se je korporativno upravljanje začelo praktično uporabljati v velikih proizvodnih podjetjih.

Primer praktične uporabe velikega holdinga bomo pokazali na nemškem kodeksu za korporativno upravljanje, ki vsebuje glavne uradne predpise za vodenje in nadzor nemških gospodarskih družb, ki kotirajo na borzi. Nemški kodeks za korporativno upravljanje podjetij (Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK), ki je bil dopolnjen 13. maja 2013, vsebuje poglavitne in uradne smernice za vodenje in nadzor podjetij, ki kotirajo na borzi, cilj kodeksa pa je pridobitev zaupanje trga v poslovanje podjetij, ki poslujejo skladno s tem kodeksom. Kodeks vsebuje zahtevo o sodelovanju predsednika podjetja in nadzornega sveta za obstoj podjetja in njegov razvoj, nemški DCGK uporablja dualni sistem upravljanja. Predsednik uprave vodi podjetje na lastno odgovornost, člani predsedstva so pri vodenju podjetja soodgovorni, predsednik koordinira delo članov predsedstva. Nadzorni svet nadzoruje delo predsednika, je svetovalni organ pri pomembnih odločitvah, predsednik nadzornega sveta pa koordinira delo članov nadzornega sveta. Osnova za oblikovanje vodstva podjetja ali holdinga je skupščina podjetja, ki jo sestavljajo delegati lastnikov in delegati delavcev, skupščina izvoli člane nadzornega sveta, ta pa predsednika uprave.

Poglavitne rešitve za oblikovanje Slovenskega državnega holdinga (točka 2.3) so:

– preoblikovanje družbe SOD v SDH,

– določitev naložb, ki temeljijo na klasifikaciji skupnih naložb,

– določitev kodeksa upravljanja SDH, ki vsebuje oblikovanje letnega načrta,

– ustanovitev vzporednih družb itn.

Iz klasifikacije naložb SDH, ki jo je objavilo ministrstvo za finance, razberemo, da ta obsega več kot 100 enot, ki kotirajo na borzi. Ocenjujemo, da te skupaj zaposlujejo preko 100.000 delavcev, to je velik del slovenskega aktivnega prebivalstva (okoli 930.000, stanje decembra 2011), vrednost tega premoženja pa cenijo na osem milijard evrov. V novem SDH naj bi bila naložena pomembna slovenska državna podjetja in nekatere proizvodne zmogljivosti, kot so Aerodrom Ljubljana, Luka Koper, SŽ, Petrol, SOD, DSU, KD, NLB, SID banka, Zavarovalnica Triglav, Pošta Slovenje, Krka Novo mesto itn., to pa so podjetja, ki dajejo slovenskemu narodu življenjsko moč. Če je temu tako, zasluži novi SDH bolj domišljen in zavezujoč zakon, ki bo imel za osnovo skupščino, ki bo usklajevala interese delničarjev, delavcev in življenjske potrebe prebivalcev.

Nemški kodeks za dvotirno korporativno vodenje podjetij uporabljajo številna nemška podjetja, med njimi 30 največjih, ki so združena v borzni hiši DAX (Bayer, BMW, Daimler Benz, Volkswagen, Siemens, ThyssenKrupp, Commerzbank, Allianz itn.).

Tovarna BMW, ki je bila ustanovljena leta 1916, sedaj uporablja dvotirni DCGK sistem upravljanja, zaposluje okoli 100.000 delavcev, leta 2012 so ustvarili okoli 76 milijard evrov prometa in okoli 5 milijonov evrov čistega dobička. Vodja vodstvene skupine (predstojnik), ki šteje deset članov, je dr.ing. Norbert Reithofer. V tej ekipi sta dva doktorja inženirstva, dva doktorja ekonomije in trije člani z veliko praktičnih izkušenj. Nadzorni svet BMW šteje dvajset članov, pet jih sestavlja predsedstvo nadzornega sveta.

Na osnovi vsega povedanega novi zakon o SDH terja nekatere spremembe.

Prvič, novi zakon je zelo obširen, slabo razumljiv, vsebuje 81 členov na 35 straneh, poleg tega še 18 strani pojasnil. Podrobno določa merila odgovornosti ter tveganja za korupcijo in zlorabo notranjih informacij. Zakon posebej obravnava nasprotja interesov, nadzor nad premoženjem, preglednost poslovanja, zagotavljanje odgovornosti in na koncu še prekrškovne določbe. Vse to je v nemškem DCGK napisano v šestih poglavjih na 15 straneh.

Drugič, primer slabega teksta je razlaga prvega člena SDH na strani 6 in obrazložitev tega člena na strani 35, ki obsega eno stran. Ta člen obravnava upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, in naložb, ki so v lasti države, v obeh primerih pa gre za državno lastnino, ki jo upravlja SDH. Morali bi ločiti, da je lastnica premoženja država, SDH pa je le upravljalec.

Tretjič, po smernicah OECD so kapitalske naložbe SDH državna last, ki jih holding upravlja, člen 15 tega zakona pa pravi, da SDH z naložbami, ki jih upravlja, samostojno razpolaga, kar se ne sklada s smernicami OECD.

Četrtič, v predloženem zakonu o novem SDH njegova skupščina nima pristojnega mesta, le 35. člen tega zakona določa, da naloge in pristojnosti skupščine izvršuje vlada; tudi vse člane nadzornega sveta holdinga (38. člen) imenuje vlada, dolžino mandata vodstva SDH je vlada uskladila z mandatom, ki ga ima vlada. Gleda na povedano zahteva o neodvisnosti holdinga od politike (vlade) ni izpolnjena.

Petič, v smernicah OECD je jasno sporočilo: dilema o umiku države iz gospodarstva je preživeta. Naloga SDH je oblikovati učinkovito upravljanje vseh segmentov državne lastnine, to nalogo pa morajo poleg ekonomistov in pravnikov prevzeti tudi inženirji in tehniki, ki bodo z inovativnimi rešitvami ohranjali in povečevali narodovo bogastvo, tujim vlagateljem v naša podjetja pa ostaja odprt dostop.

Šestič, v kolektivu vsake delniške družbe, kakršen je tudi SDH, morajo biti pri upravljanju zastopani tudi delavci, ker pa sedanji predlog zakona tega ne upošteva, bi bilo prav, da bi vanj vnesli to določilo.

Na osnovi vsega povedanega je jasno, da mora biti zakon o Slovenskem državnem holdingu oblikovan na novo, ob doslednem upoštevanju smernic OECD in uporabi takšnega sistema kolektivnega upravljana, ki je že uspešen tudi v praksi.

PROF. DR. JOŽE HLEBANJA,

zaslužni profesor Univerze v Ljubljani

.