Finančno podjetje Citigroup, njegov oddelek Citigroup Global Markets, je 30. oktobra lani Slovenska odškodninska družba, ki se je medtem preoblikovala v Slovenski državni holding (SDH), izbrala za finančnega svetovalca pri prodaji Telekoma Slovenije, največjega dragulja v državni šatulji premoženja. Ali so tedaj vedeli, da Citigroup že od leta 2010 deluje tudi kot korporativni posrednik pri Deutsche Telekomu, ki velja za enega od znanih interesentov za nakup Telekoma, nam v SDH neposredno niso želeli odgovoriti. Citigroup pa je na vsa naša vprašanja v zvezi s svojim kandidiranjem, prijavljanjem potencialnega konflikta interesov in ukrepi, s katerimi bi konflikt interesov preprečil ali omejil, odgovoril le, da so »brez komentarja«.
V SDH so nam sprva pojasnili, da so od vseh kandidatov za finančnega svetovalca zahtevali izjavo, da »v zvezi z nudenjem svetovanja v postopku prodaje ni podan konflikt interesov«, kar so nato dodatno opredelili v mandatni pogodbi, sklenjeni s Citigroupom. Ko smo jih opozorili, da pravni strokovnjaki menijo, da je taka izjava brezpredmetna, saj v trenutku oddajanja ponudb še nihče ni mogel biti v konfliktu interesov, so nam iz SDH ponovno odgovorili. Razlagajo, da je »v pogodbi posebej določeno, da lahko posamezni ponudnik, ki je bil izbran na podlagi posebnega postopka, v času trajanja te pogodbe nastopa kot finančni svetovalec le za SDH oziroma prodajalce. V nobenem primeru ne sme biti finančni svetovalec kateregakoli investitorja, lahko pa kateremukoli investitorju v času trajanja pogodbe s SDH nudi zagotovitev drugih storitev (na primer financiranja).« V državnem holdingu so še opozorili, da gre pri finančnem svetovalcu Citigroup za globalno podjetje, ki ima ločene oddelke in vzpostavljene tako imenovane kitajske zidove, ki naj bi preprečevali uhajanje informacij. Kitajski zidovi so praviloma elektronske prepreke pri dostopu do določenih podatkov, povezanih s posameznimi naročili in storitvami, ki jih opravlja finančna institucija.
Toda Citigroup nikoli ni bil problematiziran kot svetovalec Deutsche Telekoma pri nakupu Telekoma Slovenije. Bloomberg je denimo že aprila letos poročal, da po njihovih informacijah pri podajanju ponudb za slovenski telekom nemškemu podjetju svetujeta JPMorgan Chase&Co. ter Barclays Plc.
Na naše dodatno poizvedovanje, ali nista vendarle privabljanje novih investitorjev v veliko globalno podjetje, Deutsche Telekom, in svetovanje pri prodaji slovenskega telekoma, ki bi temu velikemu globalnemu podjetju odprlo novo tržišče, izjemno povezani dejavnosti, kjer se lahko hitro konkretizira konflikt interesov, so iz SDH dodatno pojasnili, da mora finančni svetovalec »dosledno upoštevati omejitve iz pogodbe, ki prepovedujejo nastanek konflikta interesov«. A edino zagotovilo za to je vzpostavljanje kitajskih zidov. Ti pa so se v preteklosti že pogostokrat izkazali za neučinkovite.
Interesi velikanov in tajnost
Po lanski lestvici Fortune500 je Deutsche Telekom 89. najmočnejše globalno podjetje. Od leta 2010 mu Citigroup kot njegov korporativni posrednik (corporate broker) svetuje pri odnosih s sedanjimi delničarji in potencialnimi novimi investitorji. Za kako dolgo obdobje imajo sklenjeno sodelovanje s Citigroupom in kako ocenjujejo sodelovanje, nam v Deutsche Telekomu niso želeli razkriti. Povedali pa so, da jim Citigroup posreduje informacije s kapitalskih trgov in deluje kot njihov partner ter zastopnik (sparring partner) pri pripravi dogodkov za investitorje. Deutsche Telekom, ki pomemben del svojega poslovanja opravlja tudi na ameriškem trgu, v svojem nagovarjanju bodočih investitorjev poudarja tudi svoje »močne tržne položaje v kombinaciji z jasno strategijo na ključnih evropskih trgih«. Podjetje namreč deluje v 50 državah, v Evropi je prisotno med drugim v Grčiji, Avstriji, Bolgariji, Makedoniji, Albaniji, Črni gori, Romuniji, Veliki Britaniji, na Madžarskem, Poljskem, Češkem, Slovaškem, Hrvaškem in Nizozemskem.
Ker se je oktobra lani za finančnega svetovalca pri prodaji Telekoma prijavilo dvanajst interesentov, smo SDH prosili za informacijo, med katerimi interesenti, poleg Citigroupa, so izbirali in zakaj so za svetovalca izbrali prav Citigroup. Odgovorili so nam, da so zaprošeni podatki v skladu z veljavno zakonodajo poslovna skrivnost, zato jih ne morejo razkriti.
Ob tem je zanimivo pogledati, kakšna je tozadevna praksa v daljni in bližnji okolici. Pakistansko ministrstvo za finance je marca letos objavilo razpis za finančnega svetovalca pri prodaji deleža njihovega energetskega podjetja OGCDL. Informacije o treh konzorcijih svetovalcev, ki so se odzvali na razpis in oddali ponudbe, so objavljene na spletni strani pristojnega pakistanskega ministrstva. Tam je objavljena tudi ocena ponudnikov s strani pakistanske vlade in njena izbira. V izbranem konzorciju so Merrill Lynch International, Citigroup Global Markets Limited in KASB Bank/Securities Limited.
Mnogo bliže Sloveniji, na Slovaškem, so maja letos začeli izbor svetovalca za privatizacijo 49-odstotnega lastniškega dela slovaškega telekoma (že sedaj v solastništvu Deutsche Telekoma, ki ima tudi predkupno pravico). Že pred izbiro finančnega svetovalca se je vedelo, da so se v ožji izbor med ponudniki uvrstili Citigroup, J.P. Morgan in UBS. Slovaški mediji so opozarjali na konflikt interesov pri Citigroupu (leta 2013 je bil soavtor načrta privatizacije slovaškega telekoma) in tudi pri J.P. Morganu (ki sodeluje pri korporativnem upravljanju z Deutsche Telekomom). Hkrati so slovaški novinarji opozarjali, da je sekretar na ministrstvu, pristojnem za prodajo telekoma, bil nekoč podpredsednik J.P. Morgana in sodelavec Citigroupa, sočasno pa je kot sekretar ministrstva nadrejen dvema od treh članov komisije za izbor finančnega svetovalca. 22. julija so sporočili izbiro slovaške vlade: pri prodaji deleža v Slovak Telekomu svetujeta Citigroup in J.P. Morgan.
V postelji s hudičem
Citigroup je eno od multinacionalnih podjetij, ki uporabljajo luksemburško davčno arhitekturo, ki jo je pomagal graditi sedanji predsednik evropske komisije Jean-Claude Juncker, ter se tako izmika plačilu davka na dobiček. Gre tudi za ameriško finančno podjetje, ki je izkoristilo deregulacijo finančnih trgov in bilo med glavnimi institucijami, ki so jih po finančnem zlomu leta 2007 morali reševati z javnimi sredstvi. Ob tem ima Citigroup bogato zgodovino ne le obtožb in kazni zaradi sodelovanja pri pranju denarja, ampak tudi izplačanih poravnav in kazni v primerih, ko so zlorabili svoj položaj, goljufali in se protipravno okoristili na podlagi notranjih informacij. Zadnje take kazni je Citigroup prejel prejšnji teden, ko sta ameriška in angleška nadzorna agencija kaznovali Citigroup (skupaj s še petimi bankami) zaradi zlorabe položaja pri prirejanju menjalnih tečajev na finančnih trgih.
Pravni strokovnjaki, s katerimi smo se pogovarjali o konfliktu interesov Citigroupa pri prodaji domačega telekoma, so opozorili, da je veliko odvisno od določil v sklenjeni pogodbi (ki je poslovna skrivnost). Njihova ocena je bila, da je ključno, ali je Citigroup sodeloval pri pripravi »podatkovne sobe« (oznaka se uporablja za pogostokrat elektronsko platformo, prek katere lahko zainteresirani kupci, ki so oddali ponudbe, prišli v ožji izbor in podpisali pogodbe o nerazkrivanju podatkov, natančno preverijo finančno in pravno stanje podjetja, ki se prodaja). Naši sogovorniki so opozorili, da bi lahko sodelovanje Citigroupa pri pripravi podatkovne sobe temu omogočilo dostop do podatkov, na katere bi lahko vnaprej opozoril potencialnega kupca, s katerim je tesneje povezan. To ne bi pomenilo le potencialnega oškodovanja prodajalca, ampak bi obveščenega potencialnega kupca postavilo v neupravičeno ugodnejši položaj v primerjavi z drugimi zainteresiranimi kupci.
V SDH pojasnjujejo, da je »finančni svetovalec (Citigroup) v okviru svetovanja pri prodaji nudil pomoč pri pripravi informacij, potrebnih za pripravo podatkovne sobe. Svetovalci sodelujejo pri organizaciji podatkovne sobe za izvedbo skrbnih pregledov: pripravijo seznam dokumentacije, ki naj bi bila v podatkovni sobi, ga uskladijo z družbo, pregledajo vsebino ipd. To sodi v njihov obseg dela.«
Iz Deutsche Telekoma so nam, ko smo jih povprašali, ali bi dvojna vloga Citigroupa lahko komu prinesla neupravičene koristi, odgovorili, da gre pri svetovanju, ki ga Citigroup ponuja na eni strani njim in na drugi SDH, »za popolnoma različne teme in da je Citigroup velika banka, z aktivnostmi na različnih področjih«. Njena dvojna vloga, trdijo, ne predstavlja za nikogar prednosti, niti ne postavlja nikogar v slabši položaj. Hkrati so dodali, da »ni Deutsche Telekom nikoli uradno izrazil interesa za slovenski telekom« ter da so vse to le »govorice na trgih«.
Da je izbira Citigroupa za finančnega svetovalca pri prodaji slovenskega telekoma glede na njihovo sodelovanje z Deutsche Telekomom lahko problematična, opozarja večina sogovornikov. Dr. Borut Bratina, profesor za gospodarsko pravo z Ekonomsko-poslovne fakultete Maribor in predstojnik Inštituta za gospodarsko pravo, opozarja, da finančni svetovalec razpolaga z vsemi, tudi tajnimi podatki Telekoma. Predvsem sedaj, ko se skupina zainteresiranih kupcev oži, lahko pride v konkretnih pogajanjih do situacije, ko Citigroup tok informacij med nemškim in slovenskim telekomunikacijskim podjetjem lažje »poveže«. »Težava je, da tako povezovanje ni ključna naloga Citigroupa kot finančnega svetovalca SDH. Sedaj ko se bliža končna faza prodaje, lahko postane dvojna vloga Citigroupa resen problem in lahko pride do konflikta interesov.« Prepričan je, da bi SDH moral zahtevati od Citigroupa, naj natančneje razloži svoje interese in predstavi ukrepe, ki zagotavljajo, da posrednik pri prodaji ne bo postavil na prvo mesto interesov, ki niso v korist slovenske države. Na podlagi tega bi se lahko nato tudi presodilo, ali je Citigroup še vedno zaupanja vreden in primeren finančni svetovalec pri prodaji slovenskega telekoma.
Pri Organizaciji za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD), kjer letos opravljajo revizijo svojih načel dobrega korporativnega upravljanja, pravijo, da primeru niso dovolj natančno sledili, da bi lahko vlogo Citigroupa pri prodaji Telekoma komentirali. Doc. dr. Klemen Podobnik s Pravne fakultete v Ljubljani in vodilni strokovnjak za gospodarsko in mednarodno gospodarsko pravo pa je v pogovoru večkrat opozoril, da bi ravnanje skrbnega in poštenega gospodarstvenika zahtevalo, da se nastanku potencialnih konfliktov interesov izogne, ne pa da se jim odpre vrata. »Nekdo, ki bi k prodaji pristopil s konzervativno poslovno logiko, ne bi sklenil takega dogovora o finančnem svetovanju, ki lahko v postopek potencialno vnaša 'nečistosti'.« Dodaja, da je tudi pri gospodarjenju mnogo bolj smotrno potencialne probleme vnaprej odpraviti ali se jim izogniti, ne pa jih post festum poskušati sanirati.
Prof. dr. Andrej Rus s Fakultete za družbene vede je sodeloval pri pripravi dokumenta Smernice OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti. Strokovnjak za prakse dobrega korporativnega upravljanja nima nobenih dvomov, da gre pri dvojni vlogi Citigroupa pri prodaji slovenskega telekoma za sporno situacijo. »Gre za strahoten konflikt interesov. Drobni tisk, ki je hkrati tajen, nas kot državljane ne zanima. V Sloveniji smo imeli v preteklosti preveč zlorab, zato morajo biti naši standardi še posebej visoki. To, da isto podjetje svetuje tako kupcu kot prodajalcu, pa ni normalno nikjer na svetu. Seveda pa danes velja, da če ne boste protestirali, vas lahko do kosti oropajo.« Tudi pojasnila, da gre za različne oddelke velike mednarodne finančne institucije, ga ne prepričajo. »O teh kitajskih zidovih med različnimi oddelki znotraj finančnih institucij smo v zadnjih letih slišali dovolj. Vemo, da ne delujejo.«
Podobno meni dr. Manuel F. Montes, ekonomist in svetovalec za finančna in razvojna vprašanja pri organizaciji The South Centre ter nekdanji vodja oddelka pri službi Združenih narodov za ekonomske in socialne zadeve (UN DESA). Prejšnji teden je bil v Sloveniji na razpravah o posledicah prostotrgovinskih sporazumov in vlogi privatizacijskih procesov v globalni konsolidaciji gospodarskih centrov moči. Tudi on vidi v dvojni vlogi Citigroupa nedvomen konflikt interesov. »Takšna dvojna vloga je v nasprotju s temeljnimi načeli korporativnega upravljanja. Če je Citigroup svetovalec slovenske vlade pri prodaji Telekoma, hkrati pa drugje zastopa tudi potencialnega kupca slovenskega telekoma, je to konflikt interesov. V resnici gre za učbeniški primer.« Dr. Montes opozarja na pomembno vlogo, ki so jo finančne institucije odigrale v vseh postopkih privatizacije, ko je prišlo do ocen dobičkonosnosti podjetij, ki so jih bile države pod pritiskom zadolženosti prisiljene prodati. Zagotavlja, da je finančnosvetovalnih podjetij nedvomno dovolj, da v posameznem primeru isto podjetje ne bi smelo biti svetovalec tako prodajalcu kot potencialnemu kupcu.
Je norost v javnem interesu?
SDH je bil ustanovljen z enim samim poglavitnim razlogom: da zagotovi transparentno in odgovorno upravljanje naložb v lasti Republike Slovenije. V okviru tega je zadolžen za prodajo podjetij, ki jih je prejšnja vlada dala naprodaj in med katerimi je paradni konj prav Telekom. Prvi odstavek 6. člena zakona o SDH pravi, da morajo člani organov SDH ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in pri upravljanju državnega premoženja ravnati izključno v interesu Slovenije. S svojim ravnanjem morajo biti zgled odgovornega in skrbnega upravljalca, upoštevati slovenska in mednarodna priporočila ter dobro prakso korporativnega upravljanja.
Zakon o SDH med drugim predvideva tudi delovanje pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto, kateremu lahko zaposleni v SDH naznanijo nezakonito ali neetično delovanje, pritiske ali neprimerne ponudbe. SDH je razpis za mesto pooblaščenca objavil 13. junija letos, rok za prijavo je bil 15 dni. Do danes pooblaščenca še niso imenovali. Pojasnjujejo, da naj bi pooblaščenca imenovali do konca letošnjega leta. Do takrat naj bi bilo tudi znano, kdo bo novi lastnik Telekoma. V SDH sicer zagotavljajo, da kljub neizpolnjevanju zakonskih zahtev zakonitost in integriteta njihovega dela nista ogroženi, nekatere naloge pooblaščenca pa je prevzel notranji revizor.
Nad delom SDH so dolžne bdeti tudi druge državne institucije. 68. člen zakona o SDH določa, da če je zaradi opustitve skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika povzročena škoda Republiki Sloveniji, zanjo člani vodstvenih in nadzornih organov SDH odgovarjajo solidarno. V naslednjem členu pa je določeno, da so, če se ugotovi dejstva in okoliščine, ki dokazujejo sum oškodovanja Republike Slovenije, javni interes dolžni ščititi ministrstvo za finance, računsko sodišče, komisija za preprečevanje korupcije, Agencija za trg vrednostnih papirjev ali Javna agencija Republike Slovenije za varstvo konkurence – vsi ti morajo sprožiti ustrezne postopke.
Imenovanje Citigroupa za finančnega svetovalca pri prodaji Telekoma odpira več vprašanj. Prvo je, ali je bilo delo vodenja postopkov privatizacije do sedaj opravljeno z zakonsko predpisano skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Temu takoj sledi vprašanje, ali lahko zaradi opustitve te skrbnosti pride do oškodovanja Republike Slovenije, ker se ne iztrži najvišja možna cena za lastniški delež v Telekomu. Nadalje se je z dopustitvijo dostopa Citigroupa do informacij o poslovanju Telekoma odprla nevarnost uhajanja informacij k njihovemu konkurentu, kar bi slovenskemu podjetju lahko povzročilo škodo. Zato smo ministrstvo za finance, javno agencijo za varstvo konkurence in komisijo za preprečevanje korupcije vprašali, kako si razlagajo svoje dolžnosti in pooblastila v okviru zakona o SDH in ali na njihovi podlagi že vodijo kakšne postopke.
Na finančnem ministrstvu nam na vprašanje, ali in kako izvajajo te svoje dolžnosti, niso znali odgovoriti. Povedali so le, da SDH postopek prodaje vodi samostojno. Na agenciji za varstvo konkurence so pojasnili, da so njihove pristojnosti na področju zlorabe prevladujočega položaja in kartelnih dogovarjanj ter da trenutno na podlagi zakona o SDH ne vodijo nobenih postopkov. Na komisiji za preprečevanje korupcije pa so odgovorili, da lahko na lastno pobudo ali ob prijavi suma korupcije ali drugih kršitev zakona o integriteti in preprečevanju korupcije pridobijo določeno dokumentacijo in podatke – če na podlagi teh ugotovijo, da so podani razlogi za ukrepanje v okviru zakonskih pooblastil, to naredijo. Vendar KPK do sedaj »na navedeni podlagi še ni ukrepala ali izvajala aktivnosti. Zato se v tem trenutku tudi ne more opredeljevati glede nasprotja interesov in korupcije, saj ne razpolaga s podatki, na podlagi katerih bi lahko oblikovala mnenje.«
Dvojna vloga Citigroupa vzbuja sume in predstavlja konflikt interesov, si je enotna večina naših sogovornikov. Nekateri vidijo nevarnost, da bi lahko drugi kupci zaradi privilegiranega položaja enega od interesentov, če bi bil ta na koncu tudi izbrani kupec, izpodbijali celoten prodajni postopek. Drugim sogovornikom se zdi to malo verjetno, saj ostaja odločitev o tem, kdo bo izbrani kupec, v rokah slovenske vlade. Opozarjajo predvsem na površno skrbnost za javno premoženje in interese Republike Slovenije. Vsekakor je najbolj jasen in plastičen opis situacije odgovor na preprosto vprašanje, ki smo ga zastavljali o tem, ali bi takega svetovalca izbral skrben in pošten gospodarstvenik.
Odgovor? »Samo če bi bil nor.«